民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
前后两段场景呈现出明显的撕裂感，前半段更接近第一部的质感，屏住呼吸，紧张而又刺激，后半段只是纯粹的杀戮，血腥有余，张力不足。整体不如前作。
我惊了，太痛了，盲阿伯眼盲心不盲，塞铃铛到对手嘴里辨位也太神奇了
岁数大了，不适合看励志煽情片，鼻涕一把泪一把
缺失了第一部中，让观众都不由自主屏住呼吸的紧张感，有两个特别血腥的场面：1.用铲子把人脑袋拍扁，2.用两个大拇指把反派大boss眼睛戳瞎。还有一个躺在水里装死，水纹波动到手上的创意。这些都是不错的桥段，其余都在爽片中比较常见。
毫无传记的意义 浪费时间 7分是怎么出来的
很high很带感，这个系列走的就是这样的镜头风格和故事内容，而且小萝莉表演真的到位，老头依然牛批。。。
看了男主20分钟，越看越眼熟终于记起踏实雷霆沙赞啊！女主更是眼熟看了演员表才想起来，是X战警里和狼叔一起的带电的小姑娘…这才几年啊，感觉他们俩这变化都还挺大的，片尾出现了传记原型就比男主还帅，哈哈哈，总体来说拍的还不错呢。
全场最佳是狗勾！
堪称艺术美学。
3.5星。這一集略遜於第一集,但還是不錯看,老兵其實心地很善良的,可惜最後死了,老兵依舊很勇猛,幹掉所有壞人
不要抛弃狗狗，它可以救你病或者要你命；同伴要价值观相同，反骨仔叛变只在一瞬间；天下多的是不是的父母，孩子可以再生自己死了啥都没了
这演员年纪也太大了点吧，与其这样索性让Kurt Warner自己来演吧。如此跌宕励志的职业生涯，被拍的非常无聊(┯_┯)
确实是把老头定位成正面角色来拍，但是剧本仍设置了一个不错的讨论环境
拍的很精彩，但是和隔壁的黑人姐妹（国王理查德）一样，成功就只能靠天赋吗？
挺好看的 有几幕有点出戏但是不影响整体 第一部橄榄球电影
剧情简介里写的是“棒球明星”？能不能走点心…
大哥这题材还要拍3？海豹突击队很牛b？我中国战狼2走一走，眼睛看不见各种都不合理，你莫不如打脑震荡突然能看见了开始装b打起来
一度我都以为老人是反派了。。。直到看到吸毒男女，真是丧心病狂，最后大杀特杀也是合理的了，观影效果不错，值得一看
小女孩太飒了。虽然这一部变成了动作片，不再有那种屏住呼吸的惊悚感，但是如果不当作恐怖片来看的话比上一部要好看。
精华都在预告片里。
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